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普丽盛:北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重

发布日期:2021-12-05 04:49   来源:未知   阅读:

  普丽盛:北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

  原标题:普丽盛:北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

  北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层,邮编:100020

  公司”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项

  板许可类重组问询函〔2021〕第7号)的专项核查意见》《北京市中伦律师事

  2021年11月5日,深圳证券交易所上市审核中心下发了“审核函〔2021〕

  030020号”《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份

  往来履行了严格的审批程序,内部控制机制不存在缺陷;2021年4月21日,

  京津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺;(2)2021年1-6月标的公司仍

  存在向关联方拆出资金的情形,其中2021年3月、5月标的公司分别向关联方

  划款37,494.85万元、51,000.00万元,用于关联方归还外部借款,此外2021年

  况已在关联方资金往来情况中披露;(4)2018年和2019年标的公司向关联方

  的个人借款,上述拆入资金主要用于标的公司项目建设,2018年、2019年资

  31.54%、30.27%,标的公司分别计提利息支出为2,155.99万元、利息收入为

  901.17万元;(5)2019年、2020年标的公司向关联方天童通信拆出资金,主

  目建设,2020年资金结算利率为标的公司银行贷款加权平均利率6.81%,标的

  公司计提利息收入3,929.00万元;(6)独立财务顾问、会计师针对上述资金往

  请上市公司补充披露:(1)2021年1-6月仍存在标的公司向关联方拆出资

  范情形,2021年7月至今是否仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形,上述

  与周超男出具避免资金占用的承诺;(2)2021年以来标的公司与关联方的日常

  干问题解答(2020年6月修订)》第54问的具体要求,对上述事项进行进一步

  行补充披露,包括但不限于标的公司是否存在《首发业务若干问题解答(2020

  因、是否违反上述资金管理制度、是否存在财务内控不规范情形,2021年7月

  2021年1-6月,标的公司与天童通信之间资金明细发生额及余额情况如下:

  注:2021年3月关联方通过向平安信托借款以归还标的公司欠款49,500.00万元,2021

  年4月14日-16日标的公司合计归还关联方51,000.00万元,差异主要是平安信托放款时,

  用,由关联方将综合体资产进行抵押,向平安信托借款。2021年1月至2月关

  归还。2021年3月、4月平安信托借款已逐步到位,标的公司收到相关款项后,

  履行相关审批程序后,逐步归还关联方上述款项,金额合计为37,494.85万元、

  51,000.00万元,标的公司归还上述款项过程中及归还后,关联方资金往来余额

  “自2021年4月16日至今,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不

  资金的情况,本人/本企业承诺本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来

  作为上市公司的实际控制人/控股股东,本人/本企业承诺本人/本企业及本人/本

  本人/本企业或本人/本企业所控制的企业的现金红利,用以偿还本人/本企业及

  的除外),直至本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将所占用资金偿还完

  金占用,本人/本企业亦将依法承担相应的法律责任,不因本人/本企业及本人/

  更形成应收款等事项,形成关联方非经营性资金占用,关联方已于2021年4月

  缴电费364.22万元,标的公司为关联方支付上述代扣代缴电费时,关联方资金

  110KV变电站尚存在已经投入运营使用但尚未完成竣工验收备案手续的情形,

  正在办理竣工验收手续;(2)2009年12月30日,廊坊开发区环保局就国际信

  目部分数据中心仍处于在建状态;(3)根据标的公司2021年1-6月实际与设计

  的PUE数据,已投产的数据中心中A1、A6、A3、A18数据中心实际PUE均

  在1.4以上,A5、A2的实际PUE为1.35、1.38,在建项目国际信息云聚核港

  (ICFZ)项目数据中心A8、A9、A10、A11、A12,及长三角·平湖润泽国际

  请上市公司补充说明:(1)数据中心A7、A18和配套设施110KV变电站

  开区,即国际信息云聚核港(ICFZ)项目的7幢数据中心,该等已建数据中心

  2、A18数据中心于2020年12月末交付,因当月上电机柜较少,导致2020年PUE较

  高;A7数据中心原计划于2021年8月交付,2021年4月根据客户需要提前交付了两个机

  联合发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》(工信部联节[2019]24号),

  提出“打造一批绿色数据中心先进典型”的目标,“到2022年,数据中心平均

  察后出具的《现场监察笔录》(监察编号:冀发改-JCBL-2021-060),A1、A5、

  A2、A6数据中心已正常运行,A3、A7、A18数据中心投运时间未满1年,A8、

  A9、A10、A11、A12尚未投入运行,故仅对A1、A5、A2、A6数据中心进行

  监察,根据《数据中心 资源利用 第3部分:电能能效要求和测量方法》(GB/T

  32910.3-2016),上述数据中心能耗监察结果为电能使用效率实测值为1.44,电

  能使用效率修正值为1.39。根据《数据中心 资源利用 第3部分:电能能效要

  求和测量方法》(GB/T 32910.3-2016)的规定,电能使用效率实测值仅适用于

  省发展和改革委员会现场监察结果,A1、A5、A2、A6数据中心的电能使用效

  率符合《数据中心 资源利用 第3部分:电能能效要求和测量方法》(GB/T

  32910.3-2016)规定的一级能效水平,达到《关于加强绿色数据中心建设的指

  导意见》(工信部联节[2019]24号)所规定的电能使用效率值1.4以下的先进水

  A1、A5、A2、A6、A3设计PUE值为1.50,近期规划设计的数据中心A7、

  A18的设计PUE值为1.38。经过持续技术优化升级、进一步提升能源利用效率,

  员会近期现场监察结果,除A3、A7、A18因投产时间较短,受限于新近投产、

  上电机柜数量仍处于爬坡期等因素从而导致其PUE值不具备参考价值外,A1、

  A5、A2和A6数据中心的电能使用效率修正值均在1.4以下,预计随着上电机

  柜数量的不断增加,A3、A7、A18数据中心的PUE值仍将逐步下降;同时,

  标的公司在建数据中心的设计PUE值均在1.40以下,部分在建数据中心的设

  部联节[2019]24号文件)“到2022年数据中心平均能耗基本达到国际先进水平,

  利用 第3部分:电能能效要求和测量方法》(GB/T 32910.3-2016)、河北省发展

  格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》(发改产业[2021]1464号),提

  数据中心加快绿色节能技术改造(“十四五”期间PUE值需降至1.3以下),提

  区投资促进和招商合作局于2021年11月10日出具《证明》,确认“经核实,

  润泽科技自2018年1月1日起至今,未发生有关能源资源消耗方面的违法违规

  核实,该司自2020年6月15日成立之日起至今,未发生有关能源消耗方面的

  门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》(发改产业[2021]1464

  号)所规定的“到2025年,数据中心电能利用效率普遍不超过1.5”的有关政

  (惠州)国际信息港项目数据中心在建项目设计PUE值均在1.3以下,符合广

  润泽科技位于廊坊市经济技术开发区的国际信息云聚核港(ICFZ)项目的数据

  中心A7、A18正在办理竣工验收备案手续,数据中心配套设施110KV变电站

  泽科技自2018年1月1日起至今不存在违反工程建设、建设工程质量管理等相

  评价文件之日起十日内,将审核意见书面通知建设单位。2009年12月30日,

  廊坊开发区环保局就国际信息云聚核港(ICFZ)项目的《建设项目环境影响报

  管[2009]112号”审批意见,同意该项目实施。2010年5月17日,润泽科技就

  根据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》(环办环评函[2020]688

  号),结合润泽科技2009年委托河北师范大学编制的国际信息云聚合港(ICFZ)

  项目《建设项目环境影响报告表》、润泽科技就国际信息云聚合港(ICFZ)项

  目项下已投产使用的数据中心A1、A2、A3、A5、A6、A7、A18所编制的

  《竣工环境保护验收报告》及润泽科技的确认,国际信息云聚合港(ICFZ)项

  产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均未发生重大变化。2021年7月12

  况。”2021年11月12日,廊坊经济技术开发区生态环境局出具《证明》,确

  认润泽科技“国际信息云聚核港(ICFZ)项目环评文件在有效期内”。因此,

  本所律师认为,国际信息云聚核港(ICFZ)项目的性质、规模、地点、采用的

  第3部分:电能能效要求和测量方法》(GB/T 32910.3-2016)、河北省发展和

  初董事、高级管理人员合计人数的1/5,具体为:2019年1月至2020年11月,

  标的公司董事为周超男、李笠、李萍男三人,均由原股东委派;2020年11月,

  晶玮、祝敬担任董事,周晖为新增的投资方股东委派的董事;(2)2019年以来

  标的公司高级管理人员变动情况如下:2019年1月至今,标的公司总经理为李

  笠,副总经理为祝敬;2019年12月,新增财务负责人任远;2020年5月,新

  2019年至今董事人员中只有周超男、李笠未发生变动,结合董事具体提名人,

  东天童通信、北京天星汇委派;2020年11月,润泽科技召开股东会,免去李

  2019年1月至2019年12月,经润泽科技董事会聘任,李笠担任标的公司

  总经理,祝敬为副总经理。其中,李笠于2013年7月入职润泽科技,任标的公

  司执行总裁,现任标的公司总经理;祝敬于2013年7月入职润泽科技,历任标

  的公司运维总监、副总裁,现任标的公司副总经理。2019年12月至今,基于

  体提名人,披露“最近两年润泽科技变动董事人数1名、占2019年初董事、高

  级管理人员合计人数的1/5”的表述是否准确,如否,请按照《首发问答》第8

  理人员。因此,2019年1月至今,润泽科技董事、高级管理人员发生变动的人

  公司治理结构,不会对标的公司生产经营产生重大不利影响,2019年1月,润

  员的变动人数占2019年初董事、高级管理人员合计职位数量的比例为1/5。

  司董事会于2019年12月聘任的财务负责人,负责公司的日常财务管理工作;

  沈晶玮系标的公司董事会于2020年5月聘任的董事会秘书,负责公司投融资管

  为周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖。2019年1月至今,润泽科技减少1名

  子公司均无其他任职,不属于润泽科技经营管理团队的核心人员;2020年11

  行365×24小时不间断的运维管理,确保数据中心基础设施处于有效安全的工

  复的请示》,核查说明:润泽科技“从事数据中心的建设和运营业务。自2019

  方面法律法规及规范性文件而收到我单位行政处罚或调查。”2021年11月22

  广播电视及国家安全等重要业务的违规数据中心项目的整改工作通知如下:(1)

  业务。自2019年1月1日起至今,我单位未收到关于润泽科技发展有限公司涉

  2021年11月22日,中共廊坊市委网信办对上述请示出具《回复意见》,同意

  规。”2021年11月8日,广东省佛山市高明区经济和科技促进局出具《证明》,

  通、广播电视及国家安全等重要业务的情况,业务开展合法合规。”2021年11

  家安全等重要业务的情况,业务开展合法合规。”2021年11月8日,浙江省

  况,业务开展合法合规。”2021年11月11日,重庆市九龙坡区发展与改革委

  汇、上海炜贯和泽睿科技分别于2008年、2016年和2015年设立,成立时间较

  适用意见--证券期货法律适用意见第15号》规定:“(一)拟对交易对象进行变

  资产重组管理办法>

  第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意

  1 最终持有人,是指:自然人、上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或

  管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐

  赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品,以及能以适当核查方式确认其出资人不存在境内

  体,因管理需要,2021年1月,厦门鹭启投资合伙企业(有限合伙)将其持有

  的启鹭投资0.33%的合伙份额转让给中金启融并退出启鹭投资;同时,启鹭投

  资出资总额增加至901,000万元,新增的出资额599,000万元全部由中金启融认

  缴。增资后,中金资本对启鹭投资的出资额为1,000万元,中金启融对启鹭投

  “SCZ778”),因中金启融的募资管理安排,2021年6月,中金启融全体合伙人

  3,001,200万元减少至3,000,000万元;同意吸收中金资本为合伙企业新的合伙

  人,认缴出资1,200万元,合伙企业认缴出资额由3,000,000万元增加至

  对应润泽科技股权比例为0.0008%。根据中金资本提供的工商登记资料以及中

  金公司(股票代码:601995)《2021年半年度报告》等资料,中金资本相关情

  例分别为0.011%%和0.0008%,且中金启融和中金资本均不属于专门为本次交

  填写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年11月8日,

  昶”,对应上表序号6)24.375%的合伙份额,受让何修文转让的安徽利昶26.25%

  的合伙份额,受让汪守阵转让的安徽利昶24.375%的合伙份额,合计获得安徽

  利昶75%的合伙份额,对应0.1815%的润泽科技股权。上海大廪由张强鸣和何

  金需求,2021年8月,上海大廪退出安徽利昶,张硕颀(对应上表序号6.4),

  和朱向阳(对应上表序号6.5)分别认缴安徽利昶8.0310%和7.6156%的合伙份

  增出资额合计11,184万元。至此,张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额对应

  合肥弘博的股权比例0.5680%和0.5386%,对应润泽科技的股权比例0.0194%

  博7.0723%投资份额,无法对合肥弘博施加控制。因此,合肥弘博上述新增间

  2 根据安徽利昶提供的财务报表,安徽利昶暂未盈利,故暂无法计算收益占比。

  3.4216%股权,其上层权益主体安徽利昶于本次重组方案披露后引入新的投资

  7.07%投资份额亦并非为本次交易专门设立的主体,同时,张硕颀和朱向阳均

  条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》有关规定,不构

  的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年11月8日,通

  (以下简称“绍兴恒辰”,对应上表序号1.2)的30.00%合伙份额转让给沈卓铭

  悦”,对应上表序号1)提供的合伙协议,绍兴恒辰持有永旭昌悦35%的合伙份

  增权益对应润泽科技的股权比例为0.0359%。因此,平安消费上述新增间接权

  3 根据绍兴恒辰提供的财务报表,绍兴恒辰暂未盈利,故暂无法计算收益占比。

  0.6842%股权,其上层权益主体绍兴恒辰于本次重组方案披露后引入新的投资

  八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》有关规定,不

  律师在基金业协会网站的查询,截至查询日(2021年11月16日),中金启融

  “SCZ778”,备案时间为2018年6月21日。如上述,启鹭投资作为已在基金

  炜贯和泽睿科技分别于2008年、2016年和2015年设立,成立时间较早,亦并

  益主体发生了变化,该等变化间接涉及润泽科技的股权比例分别为0.011%、

  十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》有关规定。

  “回复文件显示,2020年末、2021年6月末,标的公司分别有27名、30

  答(2020年6月修订)》第21问的具体要求对上述事项进行核查,并发表明确

  的《劳务合同》以及标的公司的说明,标的公司在2020年12月31日和2021

  由上表可知,标的公司在2020年12月31日和2021年6月30日的劳务用

  工人数占总用工人数的比例均不超过10%,符合《劳务派遣暂行规定》的规定。

  标的公司在2020年12月31日和2021年6月30日签订劳务合同的员工数

  量分别为27人和30人,占当期员工总人数的比例分别为5.93%和5.63%,占

  法权益。因此,标的公司符合《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》

  1、标的公司在2020年12月31日和2021年6月30日的劳务用工人数占